再过不久，贝茨（Tabrett Bethell 饰）和丈夫卡麦林（安迪·惠特菲尔德 Andy Whitfield 饰）就将迎来属于他们的孩子，两人完全沉浸在幸福的氛围之中。在回老家的路上，夫妻二人入住了一家汽车旅馆，而就在当天夜里，卡麦林绝望的发现大着肚子的贝茨失踪了。直觉告诉卡麦林，这一切都是旅馆搞的鬼，爱妻心切的他不顾警察的阻拦独自踏上了寻妻之路。
醒来的贝茨发现自己被困在了一间废旧的工厂里，同时，肚子上的伤口告诉她，孩子已经不知所踪。在工厂里，贝茨发现了许多和自己一样被绑架而来并且强制生产的妇女，母爱使然，她们决定团结一致，找到各自的孩子，逃出这噩梦般的地方。然而，随着行动的步步深入，贝茨发现自己似乎陷入了一个恐怖的阴谋之中。
里兹·阿迈德 莉莉·詹姆斯 薇拉·菲茨杰拉德 萨姆·沃辛顿 马修·马希尔 Aaron Roman Weiner Helen Eigenberg 伊萨·戴维斯 普鲁瓦·贝迪 格兰特·哈里森 PJ Adzima Brian O'Neill 普·班德赫 何塞·冈斯·阿尔维斯 John Cashin Jessica Marza 霍尔登·古德曼 杰夫·比尔 Jamie Ann Burke Kerri Louise
迈克尔·扬 热拉尔丁·纳卡什 吉米·让-刘易斯 狄迪尔·弗拉蒙 卡塔利娜·丹尼斯 娜塔莉亚·多切瓦 Lord Kossity Frédéric Chau 贾尼·贾丹尼 让-玛丽·拉穆尔 乔·普雷斯蒂亚
亚历山大·库兹涅佐夫 维塔利·哈耶夫 叶夫根尼娅·克雷格什德 迈克尔·戈尔 叶莲娜·舍甫琴科 伊戈尔·格拉布佐夫 小亚历山大·多莫伽罗夫 弗拉迪米尔·芬切诺科 伊拉·加维里伦科夫 瓦西里·科佩金 伊利亚·科斯秋科夫 费多尔·斯塔里